Earnout — это механизм оплаты в сделках слияний и поглощений компаний (сделках M&A). Это английский термин, который не имеет прямого русского эквивалента. Поэтому обычно переводится описательно, как выплата по результатам. А в профессиональной среде он чаще не переводится, т. е. в речи используется просто английское слово earnout.
Earnout — это часть покупной цены, которая подлежит выплате покупателем продавцу после закрытия сделки. Размер этой выплаты варьируется в зависимости от результатов деятельности приобретаемой компании.
Таким образом, это вид отложенного платежа, но это условный отложенный платёж, так как он может быть произведён, произведён частично или вовсе не произведён в зависимости от того будут ли достигнуты заранее оговоренные результаты.
Например, покупатель оценивает бизнес в 400 млн. долларов и не готов платить больше этой суммы, в то время как продавец считает, что его компания стоит по меньшей мере 500 млн. долларов. В таких случая покупатель и продавец сравнивают свои прогнозы будущих финансовых показателей компаний.
Разница в оценке обычно объясняется тем, что стороны по-разному оценивают перспективы компании. Например, покупатель верит в то, что в следующем году показатель EBITDA составит около 50 млн. долларов, а продавец уверен, что EBITDA достигнет 80 млн. долларов. Именно в таких случаях на помощь приходит Earnout.
Зачем нужен Earnout
Покупатель, например, может сказать, хорошо у нас разное видение и перспектив компании и никто не готов уступать, тогда пусть нас рассудит будущие. Предлагаю заплатить 400 млн. долларов сейчас, а если EBITDA в следующем случае действительно будет 80 млн. долларов, как утверждает продавец, то я заплачу оставшиеся 100 млн. долларов. Если нет, то выплаты по результатам не будет и финальная цена будет 400 млн. долларов.
Этот пример наглядно демонстрирует зачем нужен Earnout. Его использование даёт возможность совершить сделку в ситуации, когда оценки бизнеса покупателем и продавцом расходятся. В этих случаях Earnout представляет собой взаимовыгодное решение. Продавец получает возможность получить адекватную компенсацию в случае реализации его сценария роста стоимости компании, а покупатель не переплачивает за неё.
Earnout чаще всего используется в отношении молодых, быстрорастущих компаний, где основатели часто имеют завышенные ценовые ожидания не разделяемые инвесторами. Также в ситуациях с компаниями, которые находятся или недавно находились в тяжёлом финансовом состоянии. Где продавцы настаивают на том, что прошлые финансовые результаты не могут служить ориентиром для будущих прогнозов.
Где еще встречается Earnout?
Earnout встречается и в ситуациях, когда компания разрабатывает новый многообещающий продукт или выходит на новый перспективный рынок, но реальный потенциал нового продукта или рынка ещё не доказан.
Обычно Earnout встречается в сделках, где бывшие собственники остаются в компании в качестве управляющих и, следовательно, могут влиять на её будущие показатели.
Какой-то стандартной формулы у Earnout нет. Его можно структурировать самыми разнообразными способами. Обычно Earnout составляет от 10 до 35% покупной цены. Срок выплаты обычно находится в диапазоне от одного до трёх лет после закрытия сделки. Целевая метрика может быть одна или их может быть несколько. Форма платежа то же может быть разная, наиболее распространены оплата наличными и акциями. Кроме того, платёж по может либо полностью зависеть от достижения целевого уровня показателя EBITDA, либо рассчитываться пропорционально его увеличению выше определённого значения.
В нашем примере размер по Earnout мог бы расти пропорционально росту EBITDA в диапазоне между 50 и 80 млн. долларов. Скажем с каждым увеличением EBITDA на 5 млн. выше значения 50 млн. платёж по Earnout увеличивается на 25 млн. То есть, если EBITDA достигает 65 млн., то платёж по Earnout составляет 75 млн. долларов.
Обычно платежи по Earnout привязаны к финансовым показателям из отчёта о прибылях и убытках, а именно к выручке, валовой прибыли, EBITDA, прибыли до налогов, чистой прибыли. Так как покупатель контролирует компанию после закрытия и может влиять на расходы, а следовательно, и на прибыль компании. Для продавца более выгодно сделать базой Earnout выручку или валовую прибыль.
При использовании финансовых показателей стороны должны заранее договорится, как эти показатели будут точно рассчитываться, так как правила бухгалтерского учёта допускают различные интерпретации.
Earnout может быть привязан и не к финансовому результату, например, целевым событием может быть регуляторное одобрение нового продукта или заключение крупного контракта.
Распределение полномочий
Одной из самых не простых в переговорах по Earnout является тема распределения полномочий между покупателем и продавцом после закрытия. Продавец часто соглашается на этот механизм исходя из своего понимания того, как должен управляться бизнес, чтобы достичь целевых результатов. У покупателя может быть своё видение того, что делать с приобретённым бизнесом и свои планы по его интеграции.
Поэтому использование механизма Earnout чревато спорами и конфликтами, в частности о том, как должны измеряться результаты деятельности компании, какова должна быть степень содействия или поддержка покупателя, или по чьей вине не были достигнуты целевые показатели. Поэтому стороны должны заранее договориться о механизмах разрешения споров и конфликтов.
Подводя итог можно сказать, что в теории Earnout гибкий механизм, который способствует преодолению расхождения в оценке между продавцом и покупателем. Но на практике это сложный механизм с встроенным конфликтом интересов, который часто приводит к напряжённости в отношениях между продавцом и покупателем.
Поэтому для успеха Earnout критически важно очень тщательно структурировать этот механизм, как с точки зрения формулы, так и с точки зрения разделения полномочий и решения возможных споров и разногласий.
