Содержание
Изменение организационно-правовой формы юридического лица может происходить в разных видах. Реорганизация в форме преобразования – один из часто используемых вариантов. Важно то, что обязанности юридического лица касательно других лиц остаются неизменными, меняется корпоративное устройство, правовое регулирование и некоторые другие моменты.
Важно! Порядок и условия реорганизации в виде преобразования определяется на общем собрании учредителей. Подкрепляется это соответствующим решением.
Реорганизация в форме преобразования: случаи использования
Случаи, когда нужна реорганизация в форме преобразования:
- Для ЗАО, если количество акционеров превысило 50 человек. По закону подобная реорганизация нужна, и трансформируется ЗАО в ОАО.
- Для ООО. Также в случае превышения численности акционеров 50 человек. Форма может быть изменена на ОАО или производственный кооператив.
- Юридическое лицо государственной формы собственности. Трансформируется из унитарного в акционерное общество.
В процессе реорганизации не происходит увеличение или уменьшение объема имущества. Не нужны полные взаиморасчеты с акционерами, так как размер обязательств остается таким же. Основаниями для этого является передаточный акт, который передается от одного юридического лица ко второму.
Этапы реорганизации
Преобразование происходит в несколько этапов, каждый из них имеет свои особенности. Необходимые шаги:
- Общее собрание акционеров (участников), касающееся преобразования. В ходе него оповещается, в какую организационно-правовую форму перейдет новообразованное юридическое лицо.
- Если отдельные лица (акционеры) пожелают выйти из числа собственником до реорганизации, то происходит выкуп их долей (акций). О желании покинуть число акционеров лицо обязано сообщить в письменной форме. В свою очередь подлежащее преобразованию общество обязано выплатить стоимость доли участнику. Для расчетов размера возмещения берутся бухгалтерские данные за прошедший отчетный период.
- Уведомление о реорганизации налогового органа. Такое письменное уведомление должно направиться в налоговую, не позже 3 дней с момента принятия решения касательно преобразования общим собранием. На этом же этапе и в такие же сроки нужно сообщить соответствующее решение об изменении организационной формы и кредитору.
- Получение требований по задолженности. Реорганизация дает права кредиторам запросить погашение задолженности, даже досрочное в период 30 дней. На основании полученных требований формируется реестр требований кредиторов. В нем включены основные данные о кредиторе, в том числе: местонахождение, сумма к погашению, штрафы, неустойки, если есть.
- Следующие шаги, которые проходит реорганизация юридического лица связаны с расчетом суммы к погашению для кредиторов и собственно выплата долга. Это необходимо сделать до завершения преобразования.
- Конвертация прав участников новой организационно-правовой формы.
- Инвентаризация имущества и обязательств в обществе после преобразования.
- Формирование передаточного акта.
- Передача пакета документов для госрегистрации.
- Перелицензирование после реорганизации. Подать заявление о переоформлении лицензии необходимо не позднее 15 дней с момента принятия решения об изменении формы общества.
- Формирование акта приемки-передачи обязательств, активов.
- Завершение конвертации прав участников в уставном капитале.
После завершения всех указанных этапов можно считать, что реорганизация в форме преобразования успешно завершена.
Сроки
Так как необходимых процедур при преобразовании много, то и сроки в большей мере определяются планом необходимых действий. Если компании повезло, и кредиторов у нее нет, то период, который длиться реорганизация уменьшается. По закону для реализации такого пути реорганизации отводится 3 месяца. Это позволит провести все действия без спешки согласно закону.
Важно! На этапе принятия решения должен быть составлен план с указанием сроков проведения всех необходимых юридических процедур.
Документы для подачи в ИФНС
Для информирования налоговой об использовании такого пути реорганизации необходимо подать следующий пакет документов:
- Заявление по форме Р12001.
- Учредительные документы.
- Решение о процедуре преобразования и создании юридического лица правопреемника.
- Доказательство публикации информации о таком пути в СМИ.
- Передаточный акт.
- Квитанция про оплату госпошлины за регистрацию.
- Справка, подтверждающая отсутствие долга перед ПФ.
- Запрос на выдачу устава.
Изменение названия
Важный момент – смена наименования. Полное название состоит не только из «имени» компании, но и из организационно-правовой формы юридического лица. Если ранее это было ООО «ДойПак», то после реорганизации в акционерное общество в документах должно значиться АО «ДойПак». Соответствующие изменения при реорганизации обязательно вносятся во все документы. Важные моменты:
- Название не должно вводить в заблуждение. Так ООО «СтройТех» обязано заниматься строительными работами, а не продавать ткани.
- В полном названии нельзя использовать следующую формулировку ООО «Строительный кооператив».
- Нельзя использовать аббревиатуры, иностранного происхождения, то есть всевозможных ЛТД и т.п.
- Если реорганизуется через преобразования некоммерческая организация, то в ее названии следует указывать конкретные цели деятельности.
Путь реорганизации через преобразование нельзя назвать самым легким, но на него более охотно идут акционеры (участники) общества и кредиторы.
